Công ty chứng khoán là doanh nghiệp hoạt động kinh doanh chứng khoán, thực hiện một, một số hoặc toàn bộ các nghiệp vụ: Môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán.
1/ Điều kiện cấp giấy phép thành lập và hoạt động:
- Công ty chứng khoán có trụ sở làm việc, cơ sở vật chất phục vụ hoạt động kinh doanh chứng khoán theo hướng dẫn của Ủy ban chứng khoán nhà nước sau khi được Bộ tài chính chấp thuận.
- Công ty chứng khoán phải có vốn điều lệ là vốn thực góp, tối thiểu bằng mức vốn pháp định theo quy định của pháp luật.
- Giám đốc (tổng giám đốc) công ty chứng khoán phải đáp ứng các quy định của pháp luật về chứng khoán.
- Có tối thiểu ba (3) người hành nghề chứng khoán cho mỗi nghiệp vụ kinh doanh đề nghị cấp phép hoạt động.
- Cơ cấu cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu công ty chứng khoán:
- Công ty chứng khoán thành lập theo hình thức công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên, phải có tối thiểu hai (2) cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập là tổ chức phải đáp ứng các quy định của pháp luật về chứng khoán, trong đó phải có ít nhất một (1) tổ chức là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm hoặc tổ chức nước ngoài theo quy định của pháp luật;
- Công ty chứng khoán thành lập theo hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu phải là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm hoặc tổ chức nước ngoài theo quy định của pháp luật về chứng khoán;
- Tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của các cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập là tổ chức tối thiểu là 65% vốn điều lệ, trong đó các tổ chức là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm hoặc tổ chức nước ngoài theo quy định của pháp luật về chứng khoán phải sở hữu tối thiểu 30% vốn điều lệ của công ty chứng khoán;
- Cổ đông, thành viên sở hữu từ 10% trở lên vốn cổ phần hoặc phần vốn góp của một công ty chứng khoán và người có liên quan của cổ đông, thành viên góp vốn đó không được góp vốn trên 5% số cổ phần hoặc phần vốn góp của một công ty chứng khoán khác;
- Công ty chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam không được góp vốn thành lập công ty chứng khoán khác tại Việt Nam.
a) Điều kiện tham gia góp vốn đối với cá nhân:
- Là cá nhân không thuộc các trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của pháp luật và có đủ năng lực tài chính để tham gia góp vốn thành lập công ty chứng khoán;
- Chỉ được sử dụng vốn của chính mình để góp vốn, không được sử dụng vốn vay, vốn ủy thác đầu tư của tổ chức, cá nhân khác;
- Cá nhân tham gia góp vốn phải chứng minh khả năng góp vốn bằng tiền đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi có trong tài khoản ngân hàng. Giá trị tiền tối thiểu phải bằng số vốn dự kiến góp vào công ty chứng khoán và thời điểm xác nhận của ngân hàng tối đa không quá ba mươi (30) ngày tính đến ngày hồ sơ đề nghị thành lập công ty chứng khoán đã đầy đủ và hợp lệ.
b) Điều kiện tham gia góp vốn đối với tổ chức:
- Có tư cách pháp nhân; không đang trong tình trạng hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, giải thể, phá sản và không thuộc các trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định pháp luật;
- Hoạt động kinh doanh phải có lãi trong hai (2) năm liền trước năm góp vốn thành lập công ty chứng khoán và không có lỗ lũy kế đến thời điểm góp vốn thành lập công ty chứng khoán;
- Trường hợp là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán tham gia góp vốn:
- Không đang trong tình trạng kiểm soát hoạt động, kiểm soát đặc biệt hoặc các tình trạng cảnh báo khác;
- Đáp ứng đầy đủ các điều kiện để được tham gia góp vốn, đầu tư theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
- Trường hợp là các tổ chức kinh tế khác tham gia góp vốn:
- Có thời gian hoạt động tối thiểu là năm (5) năm liên tục liền trước năm tham gia góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán;
- Vốn chủ sở hữu sau khi trừ đi tài sản dài hạn tối thiểu bằng số vốn dự kiến góp;
- Vốn lưu động tối thiểu phải bằng số vốn dự kiến góp.
- Chỉ được sử dụng vốn chủ sở hữu và các nguồn vốn hợp lệ khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành, không được sử dụng vốn ủy thác của các tổ chức, cá nhân khác để góp vốn.
c) Tổ chức nước ngoài tham gia góp vốn phải đáp ứng các quy định sau:
- Là tổ chức hoạt động trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm và đã có thời gian hoạt động tối thiểu là hai (2) năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập;
- Chịu sự giám sát thường xuyên, liên tục của cơ quan quản lý, giám sát chuyên ngành ở nước ngoài trong lĩnh vực chứng khoán và được cơ quan này chấp thuận bằng văn bản về việc góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán tại Việt Nam;
- Cơ quan quản lý, giám sát chuyên ngành ở nước ngoài trong lĩnh vực chứng khoán và Ủy ban chứng khoán nhà nước đã ký kết thỏa thuận hợp tác song phương hoặc đa phương về trao đổi thông tin, hợp tác quản lý, thanh tra, giám sát hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán;
- Đáp ứng quy định có liên quan theo quy định của pháp luật về chứng khoán;
- Tỷ lệ tham gia góp vốn thành lập công ty chứng khoán của các tổ chức nước ngoài thực hiện theo quy định của pháp luật.
2/ Nguyên tắc tổ chức:
Chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện là những đơn vị thuộc công ty chứng khoán. Công ty chứng khoán phải chịu trách nhiệm về hoạt động của chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện của mình.
Tên chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện phải mang tên công ty chứng khoán kèm theo cụm từ chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện và tên riêng để phân biệt.
3/ Nguyên tắc hoạt động:
Công ty chứng khoán phải ban hành quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm soát nội bộ và quản trị rủi ro áp dụng cho các nghiệp vụ được cấp phép hoạt động.
Công ty chứng khoán phải ban hành các quy tắc đạo đức hành nghề phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh của công ty.
Công ty chứng khoán phải đảm bảo tách biệt về văn phòng làm việc, nhân sự, hệ thống dữ liệu, báo cáo giữa các bộ phận nghiệp vụ để đảm bảo tránh xung đột lợi ích giữa công ty chứng khoán với khách hàng hoặc giữa các khách hàng với nhau. Công ty chứng khoán phải công bố cho khách hàng biết trước về những xung đột lợi ích có thể phát sinh giữa công ty chứng khoán, người hành nghề chứng khoán và khách hàng.
Công ty chứng khoán phải bố trí người hành nghề chứng khoán có chứng chỉ hành nghề chứng khoán phù hợp với các nghiệp vụ hoạt động. Người hành nghề chứng khoán thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán không được đồng thời thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán.
Công ty chứng khoán không được đưa ra nhận định hoặc bảo đảm về mức thu nhập hoặc lợi nhuận đạt được trên khoản đầu tư của khách hàng hoặc bảo đảm khách hàng không bị thua lỗ, trừ trường hợp đầu tư vào chứng khoán có thu nhập cố định.
Công ty chứng khoán không được tiết lộ thông tin về khách hàng, trừ trường hợp được khách hàng đồng ý hoặc theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Công ty chứng khoán không được thực hiện những hành vi làm cho khách hàng và nhà đầu tư hiểu nhầm về giá chứng khoán.
Công ty chứng khoán đưa ra dự báo giá hoặc khuyến nghị giao dịch liên quan đến một loại chứng khoán cụ thể trên các phương tiện truyền thông phải ghi rõ cơ sở phân tích và nguồn trích dẫn thông tin.
4/ Nguyên tắc quản trị điều hành:
Công ty chứng khoán phải tuân thủ các quy định của luật chứng khoán, luật doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan về quản trị công ty. Công ty chứng khoán phải ban hành điều lệ phù hợp với điều lệ mẫu theo quy định của pháp luật.
Công ty chứng khoán có trách nhiệm trung thực với khách hàng, không được xâm phạm tài sản, các quyền và lợi ích hợp pháp khác của khách hàng.
Công ty chứng khoán phải phân định rõ trách nhiệm giữa đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên, chủ sở hữu, hội đồng quản trị, ban kiểm soát, ban giám đốc phù hợp với luật chứng khoán, luật doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
Công ty chứng khoán phải thiết lập hệ thống thông tin liên lạc với các cổ đông, thành viên để đảm bảo cung cấp thông tin đầy đủ và đối xử công bằng giữa các cổ đông, giữa các thành viên, đảm bảo các quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, của thành viên.
5/ Bộ máy quản trị của công ty chứng khoán:
Bộ máy quản trị của công ty chứng khoán là công ty cổ phần bao gồm đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị, ban kiểm soát, ban giám đốc.
Bộ máy quản trị của công ty chứng khoán là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên bao gồm hội đồng thành viên, ban kiểm soát, ban giám đốc.
Chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên hoặc giám đốc (tổng giám đốc) là người đại diện theo pháp luật của công ty theo quy định tại điều lệ công ty.
Theo ủy quyền của cá nhân, tổ chức thành lập công ty chứng khoán, Văn phòng luật sư Bảo An tư vấn thủ tục và nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty chứng khoán theo quy định của pháp luật hiện hành.